Richard Chang, der Chefentwickler von Mattel, beneidet den wachsenden Erfolg von Ataris VCS und beginnt sich dafür zu interessieren, ein eigenes System für sein Unternehmen, das hauptsächlich als Produzent der Barbie bekannt wurde, zu entwickeln. 1976 nimmt er Kontakt mit Glen Hightower, Präsident von APh einem Konsultingunternehmen in Pasadena Kalifornien, auf, um die Möglichkeiten hierfür zu erkunden. Sie finden einen passenden Chipsatz für das neue System bei General Instruments und nach ein paar Änderungen an diesem, bauen sie ein System mit dem 16-bittigen CP1610 Mikroprozessor, der mit 3,6MHz läuft und über 4KByte RAM verfügt.

Aber Atari wird ein Gigant in diesem Industriezweig und Mattel zögert bei dem Gedanken an ein Kopf-an-Kopf Rennen mit diesem. Das neue Videospielsystem wird zunächst zurückgehalten und Mattel Electronics versucht sein Glück mit der Herstellung von LED Spielen wie Electronic Quarterback. Als die Verkaufszahlen dieser Spiele weit über den Erwartungen liegen, überzeugt Jeff Rochliss den Vorstand davon, den TV-Videospielen eine weitere Chance zu geben. Die Firma beauftragt APh ein Heimvideospiel zu entwickeln, das auf der neuen Hardware basiert.

1979 beginnt Mattel mit Testverkäufen der neuen Konsole in Fresno (Kalifornien). Das Gerät wird als Intellivision (Intelligent Television) bezeichnet, aufgrund des bald erscheinenden Keyboards und Speicherperipherie, mit denen das gesamte System in einen 64KByte Computer verwandelt werden soll.

Die Master Component (Hauptkomponente), wie die erste Stufe des Videospiels genannt wird, ist ein sonderbar aussehendes Gerät, flach und rechteckig und verziert mit einer Holzmaserung und verfügt über zwei sehr ungewöhnliche Controller. Diese sind auch flach und eckig und anstelle eines Joysticks verfügen sie über eine goldene Scheibe, mit der der Spieler 16 Positionen steuern kann. Weiterhin gibt es ein Keypad, das für spezielle Aktionen verwendet werden kann. Damit der Spieler es einfacher hat, kann dieser Plastik-Overlays, die bei vielen Spielen beiliegen, über die Tasten legen. Leider sind die Controller nicht sonderlich bei den Spielern beliebt, da sie nicht besonders stabil aufgebaut sind. Da diese mit dem System auch fest verbunden sind, muß man bei einem Defekt immer das gesamte System zum Händler bringen. Trotzdem wird der erste Test in Fresno ein voller Erfolg und als die Intellivision im großen Maßstab 1980 auf den Markt kommt, sind bereits über 175000 Stück verkauft. Der Preis liegt mit $250 USD zwar etwas höher als der des VCS, aber das Gerät ist auch um einiges leistungsfähiger als das VCS, besitzt es doch über 16 Farben und 3-Kanal-Sound. 12 Spiele werden mit dem Gerät veröffentlicht, die von Glen Hightower entworfen und von dem Team bei APh programmiert werden. Die Cartridges sind etwas kleiner als die vom VCS und sind an einer Seite abgeschrägt.

Jedes Spiel wird in eine Kategorie (bzw. "Network") eingeordnet, wie z.B. Action Network, Arcade Network, Education Network, usw.; aber dieses Konzept wird später fallengelassen, als die Spielgenre beginnen, sich immer mehr zu überschneiden. Die Serie "M Network" wird später entworfen, um mit Spielen von Systemen wie dem VCS, ColecoVision und sogar einigen des Apple II und IBM PC zu konkurrieren. Dem System wird Las Vegas Poker & Blackjack beigepackt.

Aber Mattel findet sich bald am Tisch zusammen mit Magnavox, den Besitzer des ersten Heimvideospiel-Patents, das noch vom ersten Odyssey-System stammte. Als Atari das VCS veröffentlichte, entrichteten sie eine kleine Summe an Magnavox, um Videospiele produzieren zu dürfen. Magnavox bemerkte, durch Ataris Erfolg aufgewacht, schnell seinen Fehler und forderte eine große Summe von Mattel. Zuversichtlich, daß das Patent bei genauerem Hinsehen nicht legal ist, lehnt Mattel die Forderung ab. Magnavox gewinnt den Patentrechtsstreit vor Gericht und Mattel muß schließlich einige Millionen USD Schadensersatz zahlen.

Die Konsole ist ein großer Erfolg und zwischen 1982 und 1983 werden eine weitere Million Geräte verkauft, so daß Ataris Vorherrschaft zum erstenmal bedroht wird. Das Spiel, das schnell zum Zugpferd für die Intellivision wird, ist Major League Baseball von 1980. Es ist das am meist verkaufte Spiel in Mattels Firmengeschichte. 1.085.700 Cartridges werden über drei Jahre verkauft; ähnliches passiert ca. zehn Jahre später auch zwischen Nintendos NES und dem Sega Master System. Die Intellivision wird bekannt als "Videospiel für Erwachsene" und ist für echte Sportfans die erste Wahl (noch vor Ataris VCS).

Major League Baseball und die anderen eindrucksvollen Sporttitel werden Mittelpunkt einer massiven Werbeaktion für die Maschine. Ihr Sprecher ist der Sportberichtserstatter und Buchautor George Plimpton, bekannt durch sein 1966 erschienenes Buch "Paper Lion" über die Footballmannschaft Detroit Lions. In den Anzeigen sieht man die Sportspiele, wie MLB und NFL, der Intellivision neben denen von Atari laufen, wobei auf dem VCS die Spiele mit ihrer Klötzchengraphik, im direkten Vergleich zur Intellivision, sehr primitiv aussehen. Das ärgerliche für jeden Atari-Besitzer daran ist, daß dieses ohne Zweifel mehr als überzeugend ist und der Name Intellivision vor Weihnachten über sehr viele Lippen von Videospielkäufern kommt. Atari hat aber den Vorteil der großen Anzahl von VCS Spielen.

Nachdem Mattel davon überzeugt ist, daß das neue System ein Erfolg wird, beginnen sie Entwickler und Programmierer einzustellen, die Spiele für das System entwerfen sollen. Aber nicht wie bei Atari, wo die Programmierer die Firma verlassen und eigene, unabhängige Unternehmen gründen, wie Activision und Imagic, hüllt Mattel seine Spielentwicklungsabteilung in Verschwiegenheit. In Veröffentlichungen wird diese Abteilung nur als The Blue Sky Rangers bezeichnet. Sind es am Anfang neun Mitglieder, hat die Abteilung schließlich bis zu 200, während des Videospiel-Booms. Kurz hinter Major League Baseball in der Beliebtheitsskala ist das 1981 erschienene Aktionspiel Astrosmash von John Sohl, das ursprünglich als ein Asteroid-Clone mit Namen Meteor herauskam. Aber eine drohende Klage zwingt Mattel das Spiel abzuändern, so daß nun Steine vertikal von oben auf das Spielerschiff fallen. Astrosmash verfügt über eine innovative Technik, die die Schwierigkeitsstufe selbst anpaßt und das Spiel leichter macht, wenn der Spieler ein Schiff verliert. Über 984.900 Kopien werden von dem Spiel ausgeliefert und es wird zum populärsten Spiel der Blue Sky Rangers. Es wird auch eine nicht jugendfreie Version für den Hausgebrauch der Programmierer entworfen... das Aussehen des Spielablauf bleibt der Phantasie des Lesers überlassen.

Obwohl bis 1981 das versprochene Computer-Keyboard noch nicht verfügbar ist, stellt Mattel in diesem Jahr das Modul Intellivoice vor, das einen Sprachsynthesechip mit Namen Orator enthält und 16 KByte ROM für die Sprachdaten. Ron Carlson ist verantwortlich für das Design und Entwicklung dieser Hardware, Ron Surratt schreibt die Software. In den GI Labors in New York werden die Standardphrasen für das Orator ROM aufgenommen, zusammen mit der Sprache für das erste Spiel mit Sprachausgabe Space Spartans. Als Surratt die Daten aus Hawthrone erhällt, läd er sie auf den Intellivision Prototypen. Aber in einer Vorführung für den Vorstand von Mattel, kann das Gerät nur "Auk youuu!" wegen einer Hardware-Fehlfunktion sagen.

Als die Bugs schließlich beseitigt sind, beginnt Mattel mit der Produktion des Geräts und der Spiele. Das Add-On wird in den Slot des Master Moduls gesteckt und bietet einen Anschluß für weitere Add-Ons. Obwohl Space Spartans schon doppelt soviel ROM-Speicher hat wie frühere Cartridges, sind die 8KByte für die Sprachsynthese mehr als knapp bemessen - somit ist die Sprache, außer die der weiblichen Stimme, nur mit einer sehr geringen Samplingrate aufgenommen worden, was die Qualität sehr mindert.

Das Spiel ähnelt Space Battle auf dem VCS: Der Spieler steuert ein Kampfraumschiff durch den Weltraum, der in Quadranten aufgeteilt ist und muß die dort verteilten Raumstationen verteidigen. Mit Intellivoice bekommt der Spieler Meldungen darüber, welche Stationen angegriffen werden und wie der Status der eigenen Schilde ist. Fünf Cartridges, die die Intellivoice benutzen, werden produziert. Trotz der anfänglich guten Verkäufe der Intellivision Sprachausgabeeinheit und dem ziemlich guten Spiel, ist es offensichtlich, daß die Nutzer, auch wenn sie die Sprachausgabe in ihren Videospielen begrüßen, keine neue Hardware kaufen wollen. So stagniert der Verkauf des neuen Geräts und der Spiele plötzlich.

Es wird für die Intellivision auch ein ähnliches System, wie das Gameline für das VCS, entwickelt mit dem Namen PlayCable. Es erscheint 1981 es auf dem Markt und bietet KabelTV-Kunden einen 24-Stunden-Spiele-Service. Für $4,95 pro Monat bekommen die Abonenten eine Auswahl von 20 wechselnden Spielen. Die notwendige Box, die der Kunde vom Kabelunternehmen bekommt, wird einfach an den Cartridge Slot des Master Component und an das TV-Kabel angeschlossen und Voila! - Videospiele On Demand! Das System hat in seinem sehr begrenzten Marktsegment sogar einen recht guten Erfolg. Aber die ständige Nachfrage nach mehr Kabelkanälen und die Unfähigkeit des Systems die neueren 8Kbyte (und darüber) Instellivision zu benutzen und letztendlich das Zusammenbrechen des Videospielemarkts zwingt PlayCable den Dienst 1983 einzustellen.

Als Coleco ihr Videospielsystem die ColecoVision 1982 auf den Markt bringt, ist Mattel plötzlich nicht mehr der einzige Hersteller eines Systems, das über eine hervorragende Graphik verfügt. Mattel versucht die Verkäufe wieder aufleben zu lassen und stellt im selben Jahr die Intellivision II vor. Das neue System ist weniger eine Neuentwicklung, als eine Neuauflage des alten Systems. In einem glänzenden grauen Gehäuse ist die Intellivision II für Mattel günstiger zu produzieren, da die Hauptplatine nun über weniger Bauteile verfügt.

Das System verfügt aber auch über einige neue Features. Die Controller können nun abgenommen werden, was eine Reparatur vereinfacht. Eine weitere Neuerung ist der externe Videoausgang. Der System Changer, der an der Konsole angeschlossen werden kann, erlaubt es Atari VCS Spiele auf der Intellivision II zu spielen. Dieses neue Add-On ist ein VCS-Clone mit Atari Joysticks und Select/Reset Knöpfen. Als Atari droht Mattel zu verklagen, deutet Mattel an, daß die Clones des VCS legal sind, aufgrund der eigenen Hardwareentwicklung und der nicht Copyright geschützten Software, die in dieser enthalten ist. Atari zieht sich zurück und auch andere Firmen beginnen VCS-Clones zu produzieren.

1983 hat Mattel nur wenige Pläne die Intellivision-Serie zu erweitern. Die Intellivision III ist ein Lückenbüßer, die sich mit der graphisch überlegenen ColecoVision und dem neuen Atari 5200 messen soll. Die Intellivision IV ist noch ein streng geheimes Projekt, das eine neue Generation von Videospielen bieten soll. Aber keines der Systeme wird letztendlich veröffentlicht. Nach Betrugsuntersuchungen der Federal Trade Commission im Jahre 1982 aufgrund von Verbraucherbeschwerden wegen des fehlenden Keyboards, muß Mattel $10000 USD pro Monat FTC-Ordnungsstrafe ab Einführung des Original Master Moduls zahlen, bis die Firma das Keyboard Add-On an die Verbraucher ausliefert.

Zwar unternimmt Mattel bereits Testverkäufe, aber die hohen Produktionskosten verschieben den Erscheinungstermin, so wird von einer anderen Abteilung ein weniger kostspieliges Entertainment Computer System entwickelt, was die Versprechen auf eine Heimcomputererweiterung nur knapp erfüllt. Zusammen mit einem Rabatt-Angebot für 4000 produzierte Keyboards ist die FTC zufrieden und setzt die Ordnungsstrafe aus. Aber Mattel ist immer noch der Meinung den Heimcomputer-Markt zu betreten und finden schließlich ein System im eigenen Hinterhof... beim Hersteller der Intellivision-Serie in Hong Kong Radofin Electronics Far East.

Mattel entwickelt 1983 basierend auf dem Z80 System von Radofin das Aquarius Home Computer System. Der Computer besitzt eine 3,5MHz CPU und 4KByte RAM, der bis auf 52KByte erweitert werden kann. Peripherie wie Modem, Thermodrucker und Speichereinheiten können angeschlossen werden. Das System erntet aber fürchterlichen Hohn, als es erscheint. Programmierer schlagen als Werbeslogan "Das System für die 70er" vor, aufgrund der extrem beschränkten Möglichkeiten für einen Computer. Nach diesem Absturz, bezahlt Mattel Radofin, damit diese den Bestand zurücknehmen und entlassen diese aus dem Vertrag. Der Aquarius II, ein Aquarius mit Schreibmaschinentastatur, wird zwar noch entwickelt, kommt aber nicht mehr auf den Markt. Diese kostspieligen Projekte und der Zusammenbruch der Videospielindustrie, bedeuten den Anfang des Endes von Mattel Electronics. Mack Morris wird Chef der Abteilung im Sommer 1983. Er ist für den blauen Punkt bekannt, den er auf Atempastillen gesetzt hat, um so deren Verkaufszahlen zu erhöhen. Diesen "blauen Punkt" bringt er auch nach Mattel. Praktisch die gesamte Hardware-Crew wird entlassen und in einer weiteren Runde im Herbst wird die Programmierabteilung dezimiert. Am 20. Januar 1984 macht Mattel Electronics dicht.

Aber die mächtige Intellivision weigert sich mit dem Schiff unterzugehen. Alle Produkte und Rechte an dem System werden an T.E. Valeski, früherer Vizepräsident der Marketing und Verkaufsabteilung bei Mattel Electronics, zusammen mit einigen Investoren, für 16,5 Millionen USD verkauft. Sie gründen ein neues Unternehmen mit Namen Intellivision Inc (später in INTV geändert), und veröffentlichen im Herbst 1985 das INTV System III (auch bekannt unter dem Namen Super Pro System). Das System III wird zunächst im Versandhandel angeboten und ist praktisch eine fast identische Kopie von der original Intellivision, wird aber mit einem neuen Spielepaket angeboten. Das neue System bringt weltweit Weihnachten 1986 über 6 Millionen USD ein und veranlaßt INTV viele der ursprünglichen "Blue Sky Rangers" wieder einzustellen, um die unfertigen Spiele fertigzustellen und neue zu entwickeln. Zwischen 1985 und 1990 werden über 35 neue Spiele für das System III veröffentlicht, bis INTV seine Türen endgültig schließt und die Intellivision für ewig ruht. Diese heben die Zahl der veröffentlichten Spiele in einem Zeitraum von 10 Jahre auf 125 an. Die Blue Sky Rangers halten das System auch heute noch mit zwei Emulatoren (für Mac und PC) am Leben. Sechs Spiele vervollständigen die Emulation, unter ihnen Night Stalker, Astrosmash und Space Spartans.

Der Ausflug in den Videospielemarkt zerstört fast Mattel selbst. Aber die Firma findet schließlich wieder den Weg zurück an die Spitze der Spielehersteller und 1996 wird der Videospielemarkt erneut unter dem Label Mattel Media betreten. Mattel veröffentlicht den Barbie Fashion Designer für den PC auf CD-ROM, der 15,5 Millionen USD einbringt und alle bisherigen CD-ROM Verkaufsrekorde bricht. E.J., die 9 Jahre alte Tochter von Mattel Medias Vizepräsident für Design Andy Rifkin, ist eine der Entwickler. In den Programm können Kleider für die Barbie auf dem Bildschirm entworfen werden und auf speziellem stoffbeschichteten Papier ausgedruckt werden. Das Programm wird für $44,99 USD verkauft und zieht eine Reihe von Barbie-Computerprogrammen mit sich, u.a. den Barbie Magic Hair Styler. Die einen nehmen an, daß Mattel einen bisher unberührten Markt für Videospiele für Frauen erschlossen hat, andere glauben, daß der Erfolg mehr mit dem Markenzeichen Barbie zu tun hat.

Es wurden ca. 3 Millionen Intellivisions (und weitere 3 Mio. System III) verkauft; damit wurde Intellivision zweiter im Kampf um den heiß umkämpften Videospielemarkt in den frühen 80er Jahrer, aber das "Master Component" und deren Ableger leben heute noch weiter, teilweise durch einen fortgesetzten Support per Emulation.

Aus den Resten des Intellivision-Systems entstanden auch eine ganze Anzahl von qualitativ hochwertigen Ablegern, wobei der fortgesetzte Support seitens der Blue Sky Rangers einen großen Anteil daran hat. 1999 veröffentlichen sie zwei Emulations-CD-ROMs: Intellivision Lives! für den PC und Mac und A Collection of Intellivison Classic Games für die Sony Playstation. Beide enthalten viele perfekt emulierte Original-Spiele, darunter auch einige, die noch nicht vermarktet worden sind, und Informationen zu den Spielen über deren Entwicklung.